公司稱，集團(tuán)公司下屬發(fā)行集團(tuán)及其他相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)將注入上市公司，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司的出版、印刷、發(fā)行、物資供應(yīng)整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的整體上市

停牌近三個(gè)月后，大地傳媒(行情,問(wèn)診)的重大資產(chǎn)重組預(yù)案終于浮出水面。

昨日晚間，大地傳媒發(fā)布公告稱，公司擬以28.54億元的總對(duì)價(jià)，購(gòu)買(mǎi)中原出版?zhèn)髅?行情,問(wèn)診)集團(tuán)下屬的圖書(shū)發(fā)行等業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并募集配套資金。本次交易完成后，集團(tuán)將實(shí)現(xiàn)整體上市。事實(shí)上，在2009年借殼S*ST鑫安時(shí)，大地傳媒大股東中原出版集團(tuán)就提出“實(shí)現(xiàn)兩年內(nèi)整體上市”的 。而這一 的兌現(xiàn)，已經(jīng)遲到了兩年。

同時(shí)，公司還發(fā)布控股子公司河南新華物資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：河南物資集團(tuán)）對(duì)深圳市托利貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱：深圳托利）增資的公告稱，公司子公司擬溢價(jià)增資深圳托利。

大股東擬整體上市

根據(jù)預(yù)案，此次公司擬購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)包括:河南省新華書(shū)店發(fā)行集團(tuán)有限公司100%股權(quán)、河南出版對(duì) 易有限公司100%股權(quán)、河南人民出版社有限責(zé)任公司100%股權(quán)、河南省鄭州市新華書(shū)店有限公司100%股權(quán)，以及中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)所持對(duì)大地傳媒下屬子公司大象出版社有限公司的總額為500萬(wàn)元的委托貸款債權(quán)。這其中，最為核心的當(dāng)屬河南省新華書(shū)店發(fā)行集團(tuán)和新華書(shū)店的資產(chǎn)。

其中，大地傳媒以現(xiàn)金支付本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)的15%，現(xiàn)金對(duì)價(jià)為4.281億元。另外85%部分通過(guò)向中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)發(fā)行股份支付，發(fā)行價(jià)為9.33元/股，發(fā)行數(shù)量為26001.07萬(wàn)股。

與此同時(shí)，大地傳媒擬以8.4元/股，向不超過(guò)10名其他特定投資者發(fā)行11325.40萬(wàn)股，募集配套資金約9.51億元。所募資金主要擬用于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)、交易對(duì)價(jià)的支付以及補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金等。

公司坦言，此次交易涉及一定風(fēng)險(xiǎn)。包括稅收優(yōu)惠政策的不確定性，公司稱，若該等稅收減免政策執(zhí)行期限截止后而無(wú)新的稅收政策繼續(xù)實(shí)施，會(huì)使公司的利潤(rùn)總額減少超過(guò)50%。

其次，2013年秋季至2016年春季，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)為河南省義務(wù)教育免費(fèi)教科書(shū)的 供應(yīng)商。如果未來(lái)中小學(xué)教材采購(gòu)政策發(fā)生變化，公司將可能會(huì)面臨經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

此外，本次重組中擬購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司中的少量房產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)尚在完善過(guò)程中，能否取得相關(guān)批文或證照、以及最終取得相關(guān)批文或證照的時(shí)間均存在一定的不確定性。

子公司增資深圳托利

此外，公司還同時(shí)于昨晚公告稱，公司全資子公司河南物資集團(tuán)擬將其對(duì)子公司深圳托利提供的借款及往來(lái)款共計(jì)4000萬(wàn)元，轉(zhuǎn)為對(duì)深圳托利的出資。此次增資擬按每股3.24元進(jìn)行，折合1234.89萬(wàn)股，溢價(jià)部分2765.11萬(wàn)元計(jì)入資本公積。

值得注意的是，此次增資的增值率高達(dá)4937.57%。溢價(jià)出資的深圳托利2012年的業(yè)績(jī)并不理想，其凈利潤(rùn)全年報(bào)虧967.83萬(wàn)元。

資料顯示，深圳托利專業(yè)經(jīng)營(yíng)各類文化包裝用紙。自2010年下半年開(kāi)始，受整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，紙張市場(chǎng)形勢(shì)持續(xù)低迷，深圳托利的經(jīng)營(yíng)受到了一定的沖擊。同時(shí)，因其本身資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)高，銀行融資也出現(xiàn)了困難。

公司表示，此次對(duì)深圳托利增資，是為了改善深圳托利的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，幫助其恢復(fù)融資能力。

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