世紀(jì)華通重大資產(chǎn)重組調(diào)整方案于9月21日出爐。對(duì)比公司去年12月披露的收購(gòu)互聯(lián)網(wǎng)游戲資產(chǎn)方案，本次調(diào)整的核心部分是放棄收購(gòu)中手游移動(dòng)科技。

　　8月25日晚間，世紀(jì)華通發(fā)布公告，宣布停牌對(duì)去年12月披露的收購(gòu)互聯(lián)網(wǎng)游戲資產(chǎn)方案進(jìn)行調(diào)整。時(shí)隔20多天后，公司披露了該重組方案的更新版本。 公告顯示，經(jīng)協(xié)商，保留原重組方案中標(biāo)的公司菁堯國(guó)際100%股權(quán)、華聰國(guó)際100%股權(quán)、華毓國(guó)際100%股權(quán)、點(diǎn)點(diǎn)北京100%股權(quán)及點(diǎn)點(diǎn)開曼40%股權(quán)，將中手游移動(dòng)科技100%股權(quán)予以剔除。

　　根據(jù)原方案，中手游移動(dòng)科技設(shè)立于2015年10月14日，系為本次交易而特別設(shè)立的主體，持有CMGE開曼(原中手游之境外母公司，2015年8月從納斯達(dá)克退市)100%股權(quán)以及受CMGE開曼協(xié)議控制的深圳嵐悅(原中手游通過協(xié)議控制的VIE主體之一)100%股權(quán)，本次交易的經(jīng)營(yíng)主體為原美國(guó)上市并完成私有化退市的CMGE開曼及其通過股權(quán)或協(xié)議控制的子公司。

　…過調(diào)整，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)合計(jì)為69.39億元，其中股份對(duì)價(jià)共計(jì)41.63億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)27.76億元。配套募資方面，公司擬向趣點(diǎn)投資、鼎通投資等7名投資者合計(jì)發(fā)行2.03億股，合計(jì)募集41.5億元配套資金。

　　需要明確的是，菁堯國(guó)際、華聰國(guó)際、華毓國(guó)際分別是菁堯投資、華聰投資、華毓投資的全資企業(yè)，系專為本次交易而設(shè)立，除合計(jì)持有點(diǎn)點(diǎn)開曼60%股權(quán)外，無實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。此外，菁堯投資、華聰投資、華毓投資還合計(jì)持有點(diǎn)點(diǎn)北京60%股權(quán)。上述兩者的交易對(duì)價(jià)分別為68.39億元、1億元，較首次披露的預(yù)案并無變化。

　　簡(jiǎn)單對(duì)比去年12月的預(yù)案可知，本次合計(jì)交易對(duì)價(jià)由近135億元降至不到70億元;配套募資金額也因放棄收購(gòu)中手游移動(dòng)科技而大幅降低(原方案為110.33億元)，認(rèn)購(gòu)方也由10人降為7人。此外，本次收購(gòu)及募資發(fā)行價(jià)則由彼時(shí)統(tǒng)一的11.45元/股分別升至18.55元/股、20.42元/股。

　　折戟于監(jiān)管政策

　　針對(duì)本次重組方案的調(diào)整，有投資者在第一時(shí)間問道：“原計(jì)劃收購(gòu)的中手游為何不在此次重組之列?”而公司董秘的回復(fù)也直接明了：“因?yàn)橹懈殴苫貧w的政策還不明確�！�

　　從公開資料可知，中手游境外主體CMGE開曼于2012年9月正式登陸美國(guó)納斯達(dá)克交易所。但是，由于上市后其股價(jià)表現(xiàn)不佳，加之近年來中概股回歸潮起，其于2015年5月選擇了私有化。為了實(shí)現(xiàn)私有化，東方弘泰志合、長(zhǎng)江成長(zhǎng)資本等多家機(jī)構(gòu)作為私募發(fā)起人在英屬維京群島分別設(shè)立了三家控股公司(東方弘智、長(zhǎng)江華璟以及雙魚國(guó)際)，并由其在開曼合資設(shè)立Pegasus Investment Holdings Limited、Pegasus Merger Sub Limited。同年6月，CMGE開曼與Pegasus Investment Holdings Limited及其全資子公司Pegasus Merger Sub Limited完成合并。合并之后，于同年8月宣布將停止上市，CMGE開曼成為Pegasus Investment Holdings Limited全資子公司(后于11月被中手游移動(dòng)科技全額收購(gòu))。

　　從中手游的高效私有化以及成功退市可以看出，其回歸A股的意愿較為強(qiáng)烈，而與世紀(jì)華通的“緋聞”在其尚處私有化階段便在坊間傳開，而如今雙方只能分道揚(yáng)鑣了。

　　那么，除了中概股回歸政策的不確定性，還有哪些因素對(duì)此產(chǎn)生影響呢?查閱世紀(jì)華通公告，此次公司選擇不再合作或早有預(yù)兆。今年6月，世紀(jì)華通曾發(fā)布公告稱暫時(shí)撤回本次重大資產(chǎn)重組。公司的理由為：標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將于2016年6月30日到期，且近期并購(gòu)重組監(jiān)管政策發(fā)生變化，公司經(jīng)慎重研究決定暫時(shí)撤回重組方案，待相關(guān)審計(jì)工作完成后，公司再另行提交重組文件。

　　從時(shí)間點(diǎn)上看，公司發(fā)布該則公告恰在證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》向社會(huì)公開征求意見之后，即在監(jiān)管層進(jìn)一步收緊對(duì)重組上市(即借殼)的管理之后，公司決定暫時(shí)撤回此次交易。

　　除此之外，今年5月，公司發(fā)布公告，在列舉相關(guān)證據(jù)及數(shù)據(jù)的前提下稱公司2014年8月就已經(jīng)進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)，并且公司的凈利潤(rùn)主要來自互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務(wù)，并認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組不存在行業(yè)跨界現(xiàn)象。而公司此番澄清的背景是證監(jiān)會(huì)當(dāng)時(shí)對(duì)上市公司跨界定增的監(jiān)管趨嚴(yán)。

　　中手游本身有瑕疵

　　再回到中手游本身(即CMGE開曼)，原方案顯示，其此前還存在一起境外未結(jié)集體訴訟。資料顯示，2014年6月20日，首席原告Miran獨(dú)立資產(chǎn)組合公司向CMGE開曼、肖健、張飛虎、應(yīng)書嶺以及CMGE開曼的原境外上市承銷商提出集體訴訟。不僅如此，原告律師還在起訴書中稱，CMGE開曼就其業(yè)務(wù)和運(yùn)營(yíng)方面的披露存在虛假、誤導(dǎo)性陳述，且遺漏了若干重大不利事實(shí)。有業(yè)內(nèi)人士表示，中手游的海外訴訟案使其形象在一定程度上受損，這或許也成為其在方案調(diào)整中被剔除的潛在誘因。

　　另一方面，根據(jù)本次配套募資認(rèn)購(gòu)方趣點(diǎn)投資向上市公司作出的 ，點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)(點(diǎn)點(diǎn)北京和點(diǎn)點(diǎn)開曼之合稱)2016年至2018年的合并口徑 歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別不低于5.18億元、7.03億元及8.31億元。而該份業(yè)績(jī) 也被公司董秘用來解釋僅保留一家并購(gòu)主體的原因，其稱：“標(biāo)的公司今年 凈利超過5億，相當(dāng)于上市公司今年的凈利，合并之后為10個(gè)億凈利。這樣規(guī)模的游戲公司不多，且對(duì)今后的發(fā)展戰(zhàn)略有很大的作用。”

　　數(shù)據(jù)顯示，點(diǎn)點(diǎn)開曼2014年至2016年上半年的凈利潤(rùn)分別為2.53億元、2.9億元、1.76億元，點(diǎn)點(diǎn)北京即便盈利能力較弱，但最近兩年亦未出現(xiàn)虧損情況。與之相比，中手游移動(dòng)科技實(shí)際的盈利情況確實(shí)稍遜一籌。原方案顯示，其2014年至2015年1-10月的凈利潤(rùn)分別為1.02億元、-3.24億元。因此，即使其給出的業(yè)績(jī) (分別為4億元、5.3億元、6.8億元)與點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)差異并不懸殊，但從既往的業(yè)績(jī)情況看，其相比點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)實(shí)現(xiàn)盈利 的可能性或許會(huì)低一些。

　　不過，對(duì)于此次世紀(jì)華通放棄收購(gòu)中手游移動(dòng)科技，外界有種看法是為后續(xù)運(yùn)作留下空間。去年7月，世紀(jì)華通發(fā)布公告稱，為進(jìn)一步做大做強(qiáng)游戲產(chǎn)業(yè)，公司前三大股東將間接收購(gòu)盛大游戲43%股權(quán)，并有意在盛大游戲私有化完成后一年內(nèi)以成本價(jià)將上述股權(quán)置入上市公司。

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